文 | 和讯财经 刘不然
(资料图)
中式餐饮正扎堆掀起上市潮。
有别于杨国福麻辣烫、乡村基、七欣天等多家餐饮企业选择港股递表,以“咯咯咯咯咯哒”打入年轻人群体的老乡鸡则一头奔向了A股。一般而言,A股门槛相对更高,而老乡鸡财务数据也较为理想,2019年至2021年(以下简称为“报告期内”),分别实现营收28.59亿元、34.54亿元、43.93亿元,分别实现净利润1.59亿元、1.05亿元、1.35亿元。
图源:招股书
但另一面则是,老乡鸡在历史沿革、员工社保缴纳、内部控制、供应商、关联交易等方面仍存在多重谜团。这则使公司上市之路充满诸多变数。
历史沿革被指虚假增资:公司回应称“出资瑕疵”并已补足
“从肥东到肥西,买了一只老母鸡,拿到河里洗一洗,除了骨头就是皮”,这句在合肥当地广为流传的顺口溜里,藏了两大本土中式快餐品牌——“肥西老母鸡”,后来更名为“老乡鸡”;“肥东老母鸡”,后来更名为“蒸小皖”。
在这一历史沿革中,老乡鸡却被指虚假增资。招股书显示,公司前身肥西老母鸡由束从轩、张琼夫妇在2003年设立,并曾在2005年进行过一次增资,由夫妻俩控制的正旺畜禽和张琼共同以“肥西老母鸡”品牌(包括肥西老母鸡彼时正在申请的4198482号商标、农业部农产品(000061)质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》)合计出资80万元。其中,正旺畜禽认缴46.67万元,张琼认缴33.33万元。
以这些无形资产来增资,或涉及两个问题:一是相关商标及《中华名小吃认定证书》实际由肥西老母鸡申请、持有,是否存在公司自己增资自己的情况?二是招股书称《无公害农产品认证证书》无法转让至肥西老母鸡,是否其原本就不属于无形资产?
在招股书中,这则被老乡鸡表述为“出资瑕疵”。作为弥补,2021年2月,束从轩之子束小龙以现金80万元补足这一无形资产出资。对此,公司称,鉴于后续受让正旺畜禽和张琼股权的束小龙已以现金补足出资,保荐机构认为,本次无形资产增资存在的瑕疵,不构成本次发行的法律障碍。
既是保荐机构又是股东:国元证券曾被指“保而不荐”
老乡鸡本次IPO保荐机构为国元证券,其另一个身份则是公司股东。和讯财经梳理后发现,公司股东裕和投资的背后,正是国元证券及其关联方国元资本。截至招股书签署日,裕和投资持有1778.36万股,占4.94%。国元证券及国元资本间接持有245.03万股,占0.68%。
图源:招股书
作为安徽本土券商,国元证券区域特征明显。以2021年为例,安徽省新增的23家上市公司便有13家由其保荐上市,占比近60%。
但同时,国元证券也被指“保而不荐”,统计数据显示,该机构2018至2020年保荐上市12单A股IPO项目,其中7单上市当年即现业绩下滑,占比高达58%,高于整体行情。将时间线拉长,还有不少上市后连续3年业绩滑坡的案例。因保荐业务尽职履责不到位,国元证券亦多次领罚单。
尽管国元证券对老乡鸡的参股比例较小,但作为利益相关方,如何保证执业独立性,恐需投资者注意。
“网红董事长”“中国好老板”另一面:千名员工欠缴社保、还曾行贿官员?
束从轩是当之无愧的网红董事长。早在2020年2月,一则他手撕员工降薪联名信的视频走红,播放量超千万。然而随着招股书披露, “中国好老板”形象也一夜崩塌。
招股书显示,老乡鸡存在大比例未给员工缴纳社保、公积金的情形。报告期内,公司未缴社保人数分别为8035人、6135人、1874人,占员工总数的比例分别为62.55%、39.84%、12.92%;未缴纳住房公积金的人数分别为12844人、9731人、2012人,占比分别为100%、63.18%、13.87%。
图源:招股书
企业给员工缴纳社保是法律的强制性规定。随着“老乡鸡3年1.6万员工未缴社保”登上热搜,束从轩也发布微博视频向公众解释说明并道歉。他表示,2021年底公司员工实际参保率达到了93.75%,之所以未能实现全员参保,是由于餐饮行业从业人员流动率高,大龄员工参保意愿不强所致,“作为老乡鸡的董事长,没能做到给老乡鸡全员所有人购买社保,我感到非常羞愧和自责”。
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更致命的或是,根据相关测算,假设根据招股书披露的平均薪酬为补缴基数,2019年、2020年老乡鸡应补缴的“五险一金”将分别过亿元,其中2020年补缴后的扣非归母净利润或处于亏损,使公司有可能跌落上市门槛。本次IPO,公司拟在深交所主板上市,连续3个会计年度盈利则为上市的重要条件之一。
为了公司发展,束从轩及老乡鸡早年还曾行贿过落马官员。根据媒体2014年报道,原安徽省农委农业产业化指导处副处长、处长金树芳曾和公司及束从轩有过金钱来往。2011年上半年,金树芳因知老乡鸡要申报成为国家级龙头企业,便以处理发票为由向束从轩索要并收受其所送的4万元。而在其后的三年里,为得到金树芳的关照,老乡鸡曾分三次给金树芳送过钱,分别在2011年春节前、2012年春节前和2013年春节前,送给金树芳共计3万元。对此,金树芳来者不拒。
但在招股书中,这一行贿事件未做披露,“截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼的情形”。
供应链上的“束家人”:为董事长亲戚却未披露关联关系?
相较温氏股份(300498)、益海嘉里等知名企业,老乡鸡报告期内前五大供应商之合肥市道保家禽养殖专业合作社(以下简称为“道保合作社”),实力偏弱、规模偏小,注册资本仅50万,但却分别是2019年第一大、2021年第四大供应商。
图源:招股书
道保合作社大股东、法定代表人均为束道保。根据媒体报道,同样由束道保任法定代表人的六安市棚山畜牧养殖专业合作社,其工作人员称束道保与老乡鸡董事长束从轩为亲叔侄关系。
另有2015年12月《全国网媒记者走进安徽快餐领先企业老乡鸡》报道显示,老乡鸡养殖基地负责人亦名为“束道保”。
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两位“束道保”是否为同一人?束道保与束从轩是否存在关联关系?对此,招股书仅表示,“公司与上述供应商不存在关联关系”。
天眼查还显示,道保合作社2020年尚有2名员工缴纳社保,2021年则直接为零。同样在2021年,老乡鸡却仍有5600多万元采购订单交给了道保合作社。这同样令人不解。
关联方既是供应商也是客户:为何上市前夕匆匆注销?
由董事、总经理亲属束维权控制的老母鸡禽业为老乡鸡关联方。
老母鸡禽业既是老乡鸡供应商也是客户。报告期内,公司向老母鸡禽业分别采购农产品1592.24万元、1688.35万元、538.37万元;向老母鸡禽业分别销售养殖物料686.76万元、652.25万元、237.91万元。
蹊跷的是,就在老乡鸡上市前夕,2021年10月老母鸡禽业被注销。
天眼查显示,老母鸡禽业成立于2019年2月,也就是成立当年便与老乡鸡进行了大量关联交易;2019年、2020年,老母鸡禽业社保人数均为0,也就是该公司对应年份极大可能没有员工在工作。
那么,老母鸡禽业是否存在只为老乡鸡提供服务的情况?双方所进行的关联交易是否合理公允?为什么在老乡鸡上市前夕,老母鸡禽业却匆匆注销?
对于本文种种疑问,和讯财经曾发送邮件至老乡鸡招股书所列邮箱,但并未收到答复。